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徐州会战结束后，各县城的一些大地主、商人纷纷投靠日本人，在日军的卵翼之下组织维持会和县、区、乡各级伪政权：而此时的广大农村则处在政府状态。由于徐州会战后战场上丢弃了大量武器药，鲁南的各种势力乘机搜集武器，组建武装，国民党又利用其掌握的合法政权和军事机构滥发委任状。一时间，鲁南地面上，“司令如牛毛，专员遍地走”。这些武装分片割据”各霸一方，其中较大的武装势力有以下几部分：第一是活动在枣庄以北的北庄一带的国民党第五战区游击第三支队粱继璐部。第二是活动在峄县五区马兰屯一带的国民党军事委员会别动总队华北第五十支队黄僖堂部。黄原系国民党复兴社头目，就任该部司令后又把各区联庄会会长封为其梯队司令：第三是活动在台儿庄以北的南、北洛一带的国民党山东省第三督察专员公署专员兼游击司令张里元所属之别业洪支队：第四是活动在贾汪煤矿以东之崮岘及运河南北两岸的国民党军事委员会战区特种工作团第三总团第二分团陆仰山部：第五是活动在铜山县二区青山泉及柳河两岸的国民党苏鲁边游击司令韩治隆部：第六是活动在滕县冯卯、高庄一带的申宪武部，申宪武开始被委任为国民党山东省第一行政督察专员兼保安二师师长，其部后又被编为国民党军事委员会别动总队第七纵队第四十三支队。第七是活动在费县白彦一带的别鹤龄父子，别鹤龄曾经担任白彦社社长兼白彦民团总团长，控制着白彦社的五个民团，费县、粱邱、
山yn、滕县、山亭等地的土顽都唯其马首是瞻”其子别益庚是白彦乡乡长兼国民党苏鲁战区第八支队司令。第八是国民党的滕县县长周侗、
峄县县长李同伟、铜山县县长蓝伯华、郊县县长王化云等人利用合法名义组织的武装。
这些都是成规模、成气候的。那些三五十人、百八十人就敢称支队、大队的，多多很。
也就是这个时候，鲁南大地土匪蜂起。台儿庄以北地区较大的土匪有王学礼、张发德、粱广怀等，每股多达数百人，有的千余人：在贾汪以东的铜郊边境较大的股匪有魏玉吉、刘七、黑烟筒、大脚丫子、姜东海等：在运河北有邵庄户、李hu、曹文家、李云福等：峄滕边境有曹万伦等：运河南岸的峄县地区”西有平山子的潘明希，东有杨楼的张元太。这些土匪，论大股小股，眼里就只有一耳光钱字，日寇欺负中国人，他们也趁机抢劫绑票。有的土匪行军转移带着“肉票”上百人。台儿庄运河南岸的杨楼村有个张元太”原来是个赌棍，台儿庄大战后，拣了三些枪支，还有一门迫击炮，拉起了百多人的队伍”到处抢劫。他用牛车拉着迫击炮，到各村去吓唬群众，扬言谁不叫进庄，就用炮轰。后来被揭穿，原来他没有炮。这事被传为笑柄，老百姓说是，“张元太的迫击炮没有蛋（）”。
在汉jn操纵下，各种反动道会门也迅速孳生蔓延。滕县八区沙沟车站以东的黄沙会、峄城周围的中央道、贾汪周围的红枪会，都以保家为名，实则充当日本侵略军的走狗。运河南地区的红枪会头子王亚平自称红枪会总队司令，由于替日军效力有功，被称为，“铁板太君”。
鲁南的地主阶级为了保家保产，也乘机扩充s人武装，多者百人，少者数十人。这些武装，除少部分痛恨日本人，真心抗日之外，