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蒋介石下令各战区紧急收缩固守的时候，薛岳不以为然。认为武汉三镇就在眼前。而且日军兵力空虚，必须趁虚击之。只要夺回武汉。日军就成了根之萍，将会迅速崩溃。因此，他只是命令各部队务必保持联系畅通，集中力量，分路杀奔咸宁。
咸宁是武汉南面屏障，第一次、第二次长沙会战时，日军第十一军司令部就设在这里，冈村宁次曾经在这里驻节指挥日军进攻。
薛岳部在咸宁南面的汀泗桥遭到了日军顽强阻击。
汀泗桥前临巨湖，东枕高山，西、南、北三面环水，粤汉铁路自西南向东北纵贯期间，是名符其实的鄂南第一险关。
这里也是北伐时的著名战场，国民革命军第四军当年在这里大战吴佩孚部，当地**员吴国珍等人当即参军，加入叶挺独立团，动员老乡带路，引导叶挺独立团抄小路翻山断敌后路，侧击敌人，对汀泗桥战役胜利作出了巨大贡献。吴国珍本人后来随叶挺独立团参加了南昌起义，到中央苏区后当了红三师副师长，1933年率部攻打汀泗桥时英勇牺牲。
薛岳北伐时没有参加攻打汀泗桥之战，他率军攻占杭州，随何应钦攻占上海。但是，薛岳出身粤军，对张发奎指挥的攻打汀泗桥、咸宁、贺胜桥之战非常熟悉，也熟悉咸宁地理，知道当年第四军夺取汀泗桥后当天下午就拿下了咸宁，接着就展开了贺胜桥大战。
薛岳想重演当年叶挺独立团迂回包抄故事，可惜日军不是吴佩孚，做事细致，藏有伏兵，打了薛岳迂回包抄部队一个伏击。薛岳只得静下心来，集中炮火，老老实实地打开了攻坚战。
这一攻，那就是尸山血海，好不容易费时费力拿下了汀泗桥，在咸宁又遭到日军坚决阻击，等薛岳攻到贺胜桥时，前锋部队再也攻不动了。就在此时，击退第六战区的日军主力突然出现在岳阳，重新攻占了岳阳，第九战区主力后路被切断了。
到了此时，薛岳才明白，畑俊六打第一战区、打第六战区都是假的，他的目标是战斗力最强、一直保持进攻态势的第九战区主力。
薛岳急了，蒋介石也急了，这个时候啥都不说了，保住第九战区主力才是最关键的。一道道命令传达下去，第九战区主力迅速撤离战场，向铁路以西的山区转移。
第九战区主力这一转移，日军第十一军、第十三军主力就追了上来，追着屁股打。等到第九战区主力退入山区，长沙城也就遮挡地暴露在了日军的炮口下。[
这一次，日军没有象历史上那样，经过血战才攻占长沙，而是轻而易举地攻占了兵力极度空虚的湖南省会长沙，湖南党政军机关撤往衡阳。
日军衔尾急追，撤往衡阳的湖南党政军机关不得不再次撤离，守军方先觉第十军血战四天，尽援绝，不得不放下武器。
至此，日军第十一军、十三军与华南的第二十三军和南方军住越南部队对第四战区形成了三面夹击之势。畑俊六的最后一击也上演了，马不停蹄，直接杀向桂林、柳州，迫使第四战区主力退往贵州境内。