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旅顺火车站最早是由沙俄驻军于1900年10月修建的，红瓦平房，南临军港，东接白玉山，西对龙河，俄式风格建筑。日俄战争后，日本人为了永久霸占旅顺，彻底抹掉沙俄留在旅顺的印迹，就在沙俄修建的旅顺火车站对面修建了现在的火车站，用的是俄国没有来得及兴建的旅顺新火车站图纸，位于白玉山下，西临龙河，南濒旅顺军港，占地面积420平方米。为典型俄罗斯风格的木质平房建筑，坐西朝东，由候车室、乘务员室、站台长廊等组成。候车室主建筑顶部正中建有俄罗斯风格铁皮鱼鳞塔楼。
日本人把旅顺火车站改名叫旅顺驿。
实际上旅顺火车站就在日军军营旁边，备用铁路都延伸进军营里了。[
旅顺火车站的防御要点是火车站背后的白玉山。这是座海拔只有100多米的小山头。上面有日军在俄军工事基础上修建的工事，以前只有一个哨所，现在由于太平洋战争和八路军昨天的空袭，日军加强了战备值班，小山头上增设了两个对空火力点，各有一挺高『射』机枪，用来掩护车站。军列靠站的时候。八路军就已经『摸』上去用刀把小山头上的鬼子哨兵和两个高『射』火力点的鬼子悄悄解决了。左叶命令一营火力支援连布防的时候，他们就是在这个白玉山的小山头上占领阵地的。
日军步兵大队从军营所在的车站东面沿铁路迂回攻击，开始只是一个小队试探『性』攻击。结果，在八路军稀稀落落的枪声中小鬼子接二连三地被撂倒。这样一来，鬼子大队长以为兵变士兵在这个方向只部署有步枪火力，就是有机枪也应该部署到车站正面去才是。
考虑到兵变士兵只有一个中队，鬼子大队长就发了狠，一声令下。四个中队分成三波，向小小的旅顺车站发起了强攻。与此同时，车站正面最早赶来压兵变士兵的守备司令部警卫中队也投入了战斗。从正面佯攻，牵制兵变士兵，掩护车站东面顺着铁路强攻的步兵大队实施雷霆一击。