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第二阶段’裤河反击’鲁南歼敌。在我各牵制部队四面出击之时’以炮兵旅两个炮团掩护国军于学忠部在费县祷河一线对日军第十师团方向发起全面反击，攻击方向直指费县县城。此时我军主力出天宝山区’插向日军第十师团背后’消灭日军重建的第十师团主力’收复鲁南失地’建立起巩固的鲁南根据地。
第三阶段’鲁南开火，鲁中建功。我军主力在鲁南发动后，日军必然疯狂增援。特别是鲁中、鲁东地区有日军两个师团并两个独立混成旅团，青岛还有日军近卫第一师团第二旅团和重炮旅团，兵力极其庞大。这部分日军会增援济南和鲁南’李清指挥之教三旅、教四旅、教七旅、教八旅、胶东警备旅是我军主力集团’完全有能力消灭日军鲁中、鲁东增援济南、鲁南日军一部。战法为节节诱敌、连续设伏’力争消灭日军一到两个旅团规模部队。
各部队攻击顺序依次为：鲁南之洪超远集团、鲁西南之陈士渠集团、泰西泰安之王建安集团、鲁西之刘建立集团、济南只袁国平集团、鲁南之于学忠部、师主力、鲁中之李清集团。，’
在命令中’刘一民写道：“鲁南战役是我军为打破日军囚笼政策发起的决定性战役。为了确保战役胜利，由郭洪涛、黎玉统一指挥支前保障工作’组织起成千上万的支前队’保证各路大军军需供应、药补给、伤员转送。曾中生、谭政统一指挥、调配我各地方武装、民兵参战，以战代之。刘、罗、蔡首长指挥部移至鲁南’统一指挥鲁南战役。’’
在命令最后，刘一民写道：“山东根据地全民动员’实行严格的坚壁清野，严防日伪军突袭。各参战部队特挥员、指战员要发扬我军一不怕苦二不怕死的大畏**英雄主义精神，以压倒一切敌人的气势扑向日军，彻底摧毁日军。各旅、团首长要靠前指挥’掌握战场情况’控制战斗节奏’摸索大兵团作战经验。刘、罗首长号召所有老红军、**员、共青团员，在战斗中发挥先锋作用’冲锋在前，撤退在后，为战役胜利勇立新功！’。鲁南战役的大幕拉开了！