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这一次，日军异常凶恶，来势汹汹。三个战车师团、一个机械化师团、一个常设师团，在鲁中南掀起了腥风血雨。
日军胜在机械化程度高，攻击速路军胜在炮火集中，又有火箭炮这种小鬼子闻所未闻的利器，两强相遇，就看谁的拳头更硬。
刘一民急令鲁中南地区紧急坚壁清野，命令雷鸣、袁国平指挥第四纵队，采取广布地雷的战法迟滞日军装甲集团进攻速度，掩护主力转移和根据地坚壁清野;命令王建安、张海涛率领第九纵队出泰沂山区，杀向泰西地区;命令洪超远指挥第五纵队和鲁南军区部队，利用山区地理优势，阻击迟滞日军第九师团、第十二师团;命令王南湖、唐亮指挥第十二纵队阻击迟滞日军第二十九师团和第一一四师团。自己率主力隐蔽待机。
等到根据地坚壁清野完成后，刘一民立即下令各部队停止阻击迟滞作战，转入隐蔽待机和游击作战，放日军大踏步进入根据地，准备进行第二阶段的反击作战。
这一下，日军的进攻速度更快了，迅速打通了从台儿庄到潍城的台潍公路，将鲁中南和鲁东南一分为二，沿公路密集修筑据点。
完成了对鲁中南地区的表面占领后，日军三个战车师团和第二师团、第七师团撤离了鲁中南，向清河、胶莱根据地杀去。日军第一一四师团指挥独立混成第二十二旅团、连云港守备队和伪满洲tng进军守备徐州和陇海路，第二十九师团进驻莒城，第九师团进驻临沂、近卫第二师团进驻费城、新编成的第二十七师团驻守兖州、济宁铁路线，独立混成第十六旅团驻守泰安，第三十二师团将司令部设到了博山城，伪军厉文礼部将司令部设到了安丘。几个师团的日军开始对鲁中南根据地实施进一步的拉网扫ng。
刘一民率领的鲁中南八路军主力被分割在泰沂山区、抱犊崮山区、五莲山区。鲁中南各城城和大的集镇全面沦陷。
山东根据地进入了最艰难时期。
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