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这个时候，青岛人心目中的青岛市区是团岛、西镇、中山路一带。象沧口，在老青岛人心目中远的很。
沙子口、李村、沧口的枪炮声惊动了青岛市区的鬼子。小鬼子倒也有种，一边向十二军司令部和华北方面军司令部报告八路军攻击青岛，一边紧急动员，准备组织巷战。
夜里11点，八路军主力兵临青岛市区。
到了此时，占领青岛已悬念。为了减轻青岛的损失，李清严令部队不准动用重炮，猛打猛冲，以果敢的精神和娴熟的战术技巧与鬼子巷战，消灭残敌。教三旅炮兵团占领阵地，防止日军军舰向青岛开炮。
李清这一点是敌情不明。此时，驻防青岛的日军舰队都已经赶往黄河入海口去了，这青岛就没有大型舰队了。就算是日军舰队接到命令往青岛赶，现在也赶不回来。
留守青岛市区的日军，现在成了孤军。海军陆战队也好，青岛守备队也罢，包括胶济路守备队司令部和日军各部队驻青岛的兵站，全部投入了战斗。连青岛市区的侨民也被动员了起来，会打枪的排队领枪；不会打枪的帮助军队搬沙袋构筑掩体、运送药和伤员。整个青岛市区里乱哄哄的。
到了这个时候还梦想着抵抗，那就有点太晚了。
冲锋号在响，机枪在响，掷筒在开炮，手榴在爆炸，八路军教三旅、教七旅的健儿们沿着青岛的大小街道突击，追击残敌。
那些临时组织起来的侨民支持不住了，他们在八路军第一次攻占青岛时虽然损失了财产，但也知道只要不抵抗就不会死，八路军不杀没有武装的侨民。这部分人开始放下武器逃跑了。
凌晨3点，李清和陈大勇联名向刘一民发去报捷电报：“我军已占领青岛！”
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