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鲁南战役结束后，日军第三十八师团自动退守曹县，由于屡受我鲁西南警备旅、鲁西警备二旅打击，藤井洋智不得不指挥部队进行扫ng，基本上控制了曹县东西南北的交通线和重要集镇，并开始向单县、成武等地蚕食。不过，任凭藤井洋智使尽浑身招数，也未能摆脱被我四处袭扰的困境，不得连续不收缩防线，将主力摆在曹县到陇海路的公路沿线上，依托县城，向县城以东以西以北蚕食。
现在由于大战在即，日军已经完成了兵力集中，在县城周围布防，随时可以集中力量向北进攻。
日军的这个态势，说明日军根本没有意识到八路军主力到了鲁西南，正虎视眈眈地盯着日草呢！
这就是根据地作战的好处，部队便于隐蔽，能够完全封锁消息，川、
鬼子的小股搜索部队和汉jn们不可能刺探到我军的重要情报。
虽然不知道日军的作战诊划，但是日军第一步要扫ng单县是一定的，摆在单县南面的日军精锐部队第15师团、独立混成第一旅团、独立混成第五旅团以及侧翼的独立混成第七旅团兵锋所指全是单县。[
10月5日早上，日军鲁西南集团在飞机掩护下开始向单县发起猛烈进攻。
单县并没有八路军主力部队驻防，只有地方武装掩护乡亲们转移、
下地道。日军进展神速，到了晚上。日军就攻占了单县。
这一天，围攻鲁南的日军各路大军都进展顺利，由于于学忠部撤防，日军鲁南集团顺利越过运河，攻占了台儿庄一线，兵锋直指枣庄、
峄县。安井藤治指挥的日军西集团渡过黄河后，开始向济宁一带大举进攻。正在泰安以北与日军j战的八路军泰西警备旅、泰安支队在11
月5日也向日军发动夜袭作战后奉命撤离阵地，泰安支队转向泰沂山区，泰西警备旅撤回泰西根据地，利用地道网坚持斗争。天明后，日军第五师团、第二十七师团、骑兵第四旅团、独立混成第16*团，不知道八路军已经撤离，在飞机掩护之下，对八路军泰北防线发起疯狂攻击。结果航空炸扔了不少，炮打了不少，全部打在了空地上。等小鬼子好不容易冲上八路军阵地，才发现迎接他们的是埋在战壕里、防空洞里、掩蔽部里的地雷和用手榴做成的诡雷，炸的小鬼子鬼哭狼嚎。就这，小鬼子北线部队也算是有收获，天黑前，战战兢兢的小鬼子进入了肥城县城和泰安县城。日军东集团也算进展顺利，八路军让开鲁中南山区大道，放小鬼子向鲁中南平原地区前进，一天之内，小
鬼子占领了几座县城。
6日下午六点，日军华北方面军在电台上第一次公开发表山东治安肃正作战战报，称山东治安肃正作战取得前所未有的战绩，大日本陆军收复了冀南地区、鲁西地区、胶东地区、鲁东南地区，并向胶济路以北的小清河流于地区、胶莱地区发起大扫ng。截止今日晚上，苏鲁战区司令官于学忠部被击溃后逃出鲁南，逃窜至陇海路以南的苏北地区，再一次陷入大日本陆军的包围圈中。八路军山东军区刘一民部主力在于学忠部逃窜后陷入了大日本陆军在鲁中南地区布设的包围圈，覆灭在即。大日本陆军很快将恢复对整个华北平原、山东、苏皖地区的占领。