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四、驻守陇海线的第九师团、第一一四师团、满洲tng进军和从苏皖地区攻击至陇海线的近卫第二师团、台湾混成旅团，组成南线攻击集团，由第九师团师团长樋口季一郎中将指挥，攻向鲁南；
五、位于曹县地区的第三十八师团和从苏皖地区北上的第十五师团、独立混成第一旅团、独立混成第五旅团、独立混成第七旅团组成鲁西南集团，由第三十八师团师团长藤井洋智指挥，扫ng鲁西南地区，阻击可能会向该地区逃窜的八路军主力。
六、第三十七师团、第110师团、第四十师团、第四十一师团指挥四个治安军集团，组成河西集团，由第三十七师团师团长安达二十三中将指挥，在冀南、鲁西、鲁西北地区反复扫ng，务必找出跳出包围圈的八路军冀南、鲁西部队予以消灭，并配合向鲁西南集团扫ng鲁西南地区。
七、第十二军司令官饭田贞固中将指挥第二十八师团、第三十二师团、第三十六师团、驻守章丘的独立混成第十七旅团、驻守胶县的独立混成第十八旅团、胶济路守备队、青岛守备队、济南守备队以及厉文礼部和济南、青岛、烟台、威海的各路治安军，组成胶济路北集团，对八路军胶东、清河、胶莱根据地反复扫ng，务必捕捉这一地区的八路军主力，予以歼灭；
八、第十七师团指挥留在苏皖地区的独立混成第十一旅团、独立混成第十二旅团和驻守宿县的独立混成第二十三旅团，对苏皖地区反复扫ng，彻底消灭这一地区的八路军、新四军；
九、留在鲁东南的第二十九师团指挥连云港守备队、驻东海的独立混成第二十二旅团对鲁东南地区实施扫ng作战；
十、驻守冀中的第三十五师团、驻守冀鲁边的独立混成第19、20、21三个旅团、驻预备的第十四师团、驻防河南各部队均应在防区展开大扫ng作战；
十一、第一军、驻meng军集中全力打退山西八路军的反扑，必要时可以收缩防线，待消灭了刘一民主力，再抽调部队配合第一军扫ng山西的八路军。
十二、平汉线各部队和平津地区各部队、徐州守备队均应严守防线，提防八路军突袭。
调整完部署后，参谋长吉住良辅自信满满地对多田骏说：“司令官阁下，在如此强大的围攻下，刘一民如果还能逃脱的话，那就是奇迹了！我看，他只有缴械投降一条路可走。再要顽抗，就是中国的各路神仙都来救他，恐怕也救不了他。”[
这几个人中，木下敏吃八路军的亏最大，也最丢人，对八路军的仇恨也最深。听了多田骏的话，木下敏忧心忡忡地说：“司令官阁下，按照正常逻辑，此次刘一民主力万幸理，绝对会在劫难逃。但是，我有个很不好的感觉，那就是刘一民绝对不会束手待毙，他一定正躲在某一个yn暗的角落里，密谋怎么对付皇军呢！一想到八路军象老鼠一样钻进地道里，随时会突然跑出来咬我们一口，我的头皮都会发麻。司令官阁下，我建议一定要提醒各部队，抱成一团进，千万不能孤军突出。另外一定要保护好后勤补给线。否则的话，说不定就会发生悲剧。”