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吴化文和张里元的情况有所不同，他是韩复渠的手枪旅长，韩复渠被处死后，成了没娘孩，这个时候沈鸿烈看中了他，把他调到鲁南，还把部队扩编为新四师。跟着沈鸿烈，虽然条件也很艰苦，吴化文有了归属感。谁知沈鸿烈去大店面见刘一民，竟然被逼的通电辞职，吴化文心里就和八路军教导师结下了仇怨，以为是刘一民让他再次成了没娘孩。
正是因为有这个背景，当周复向张里元、吴化文传达军委会进占临沂的密令时，张里元和吴化文没有任何不同意见，xong脯拍的山响，表示坚决执行军委会命令。
张里元和吴化文不傻，知道这个任务不好完成，万一j怒八路军教导师，他们的麻烦就大了。他们确实想控制临沂，给八路军留个教训，就只能挖空心思想办法了。
周复、张里元和吴化文都不是能之辈，想老虎嘴里拔牙就得想奇计、狡计，而且还得瞒过八路军和于学忠的51军、57军。他们看明白了，想让于学忠支持他们和八路军对着干基本上不可能。只要成功进占临沂，这笔账八路军非算在于学忠头上不可，于学忠再想置身事外就由不得他了，重庆的蒋委员长会给于学忠下达命令的。
至于如何才能顺利进占临沂，周复和张里元、吴化文密谋时就设计好了，因为八路军主力正向日军发动全面攻击，驻鲁南的八路军洪超远部早已秘密开拔，到陇海路东段去找小鬼子的晦气去了，连新兵团、补充团都开到前线去实战锻炼去了，留守临沂城的最多不过一个营的兵力。只要能进入临沂城，就完全可以兵不血刃地占领临沂城。
考虑到张里元部有派去的干部帮助训练部队，得逃过他们的眼睛，周复和张里元、吴化文定的计策是吴化文部、张里元部主力按兵不动，摆出配合八路军作战的姿态，另以张里元部指挥的游击部队伪装难民涌进临沂城去，一旦时机成熟，就在城内占据要点，公开打出第三专区保安司令部游击部队的名义，让八路军撵不动、赶不走。然后，张里元和吴化文就亲率主力，以解决矛盾的名义迅速进占临沂。
只所以以这种方式进占临沂，是因为周复知道事情的轻重，明白军委会的指示很高明，不能缴八路军的械，也不能杀八路军的人，不能给刘一民提供消灭张里元部、吴化文部和苏鲁战区主力的借口。要知道刘一民睚眦必报，教导师实力又那么强横，一着不慎就会成为刘一民的刀下鬼。
一切都在精心算计中！
鲁南战役打响的时候，由于费县、峄县早已被日军占领，老乡们一听枪炮声就开始跑老日，有进山的，有向沂水、mengyn方向跑的，也有向临沂方向跑的。反正这些地方都是八路军的根据地，跑进去就安全。这是跑老日，临沂的八路军、民兵防范再严，也不可能不让逃难的老乡进入根据地，也挡不住老乡们涌进临沂城。而且，八路军干部战士还得在街上搭粥棚，烧汤烧水，招呼乡亲们，忙得脚不沾地儿的。有空的时候，八路军战士们还为老乡们演唱抗日救亡歌曲，宣传抗日救国道理和八路军的政策。结果，临沂城里人越聚越多，张里元的游击部队伪装难民也混进了城去。